1988年4月22日にディスクシステム用として発売され、ディスクシステム衰退後の1993年2月16日にはロムカセットに移植された。ロムカセット版に初心者向けのイージーモードが追加されている。

主人公はルアクーヨ王国の王子、赤ん坊のウパ（名前の由来は勇者ウパラートから）。魔王「ザイー」を倒してさらわれた赤ん坊たちを救出することが目的。

主人公も敵キャラクターも可愛らしいことが特徴だが、アクションゲームとしての難易度は高い。

このゲームは『スーパーマリオブラザーズ』に似た形式のアクションゲームで、全部で7つのワールドから構成されており、各ワールド内には3つのエリアがある。通常の地上面の他、水中面や、ケーキやチーズの中に入って穴を掘りながら進んでいく面もある。スクロールの方向は横方向が多いが、縦スクロールの面もある。当時としては画期的な、引力・見た目ともに上下逆ステージ(4-2)、上から下にスクロールするステージ(7-1)が登場した。各ステージの最後に待ち受けるボスキャラクターを倒し（面によってはボスがいない場合もある）、宝箱（各ラウンドの3ステージ目のみ2つ出現）を開ければ面クリア。

主人公のウパは四つん這いで進んでいき、武器の「ガラ=スウォード」（ガラガラ）で敵を攻撃する。これで敵を叩くとその敵は風船のように膨らみ、宙に浮かぶ。膨らんだ敵キャラクターは体当たりで飛ばして他の敵キャラクターにぶつけたり、ウパがその敵キャラクターの上に乗って高い場所へ行くこともできる。ただし一定時間経つと膨らんだ敵は破裂する（そのときに上に乗っているとダメージを受ける）。敵を膨らますと100点、破裂後の地面落下でさらに100点が得られる。また、ウパの顔が描かれた赤いブロックを叩くとアイテムが出現し、それを取得する事によってさまざまな効果が現れる。

ボスは通常の敵と違い膨らますことができず、ボスが口から吐き出すザコ敵を膨らませてぶつけることによってダメージを与える。3発（ワールド最後のボスは5発）敵をぶつければボスを倒せる。

残機制とライフ制を採用している。残機の初期状態は2、ライフの初期状態は2つだが最大5つまで増やすことができる。ライフは敵キャラクターや敵が吐き出す弾、自分が飛ばした敵、トゲトゲの障害物に触れたりすると1つずつ減っていき、0になると1ミス。穴に落ちたり、水中で溺れたり、残りタイムが0になったりした時も1ミスとなる。

ゲームオーバー時は、コンティニューは可能だが、セーブはできない。ただし、タイトル画面で隠しコマンド（コントローラの↑とA、コントローラの↓とBを押しながらセレクトボタンを押す）を入力することによって、開始する面を選択することができる（最終のワールド7は選択できない）。